ZITTING VAN MAANDAG 19 MEI 2025

 

Aanwezig:

voorzitter

Ann Smeyers

voorzitter vast bureau

Wim Caeyers

raadsleden

Luc Van Craenendonck, Paul Vanhoof, Koen Van Gompel, Tomas Sergooris, Zehra Ünlü, Maria Belmans, Jan Vangheel, Hanne Paepen, Lander Geyzen, Anneleen Dom, Sofie Molenberghs, Maarten Van Camp, Chris Xhenseval, Cindy Dexters, Ward Buyens, Liesbet Lommelen, Sonja Smaers, Lisette Heuvelmans

leden vast bureau

Greet Van Tiggelen, Lotte Vreys, Hilde Valgaeren, Lieve Heurckmans, Frederik Loy, Wendy Soeffers

algemeen directeur

Laurens Moubax

Verontschuldigd:

raadsleden

Servais Verherstraeten, Nele Van Roey, Kris Paepen, Emiel Ruts, Jens Timmermans, Marc Sannen

lid vast bureau

Hans De Groof

 

 

Overzicht punten

Zitting van 19 mei 2025

 

SPLITSINGSVOORSTEL  - PARTIËLE SPLITSING VAN WOONMAATSCHAPPIJ DE NOORDERKEMPEN BV TEN GUNSTE VAN WOONBOOG BV, EN DAARMEE SAMENHANGENDE STATUTENWIJZIGINGEN, OP DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN WOONBOOG BV D.D. 20 MEI 2025 - GOEDKEURING

 

 

GRONDEN

 

Goedkeuring van de partiële splitsing van Woonmaatschappij De Noorderkempen, met inbreng in natura van het afgesplitste vermogen in Woonboog, met verhoging van het ingebracht eigen vermogen van Woonboog en uitgifte van aandelen door Woonboog aan de aandeelhouders van Woonmaatschappij De Noorderkempen en met vermindering van het ingebracht eigen vermogen van Woonmaatschappij De Noorderkempen.

 

Juridische gronden

        Artikel 70 en 71 van het Decreet lokaal bestuur met betrekking tot de bevoegdheid van de raad voor maatschappelijk welzijn;

        Statuten van Woonboog BV;

        Decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen waarbij een regelgevend kader met betrekking tot de woonmaatschappijen wordt gecreëerd;

        Het besluit van de Vlaamse Regering van 17 december 2021 tot wijziging van verschillende besluiten over wonen;

        De Vlaamse Codex Wonen van 2021;

        Het besluit van de Vlaamse regering van 4 februari 2022 waarbij de Vlaamse Regering de werkingsgebieden voor de woonmaatschappijen in Vlaanderen vastlegde;

        Reparatiebesluit van de Vlaamse regering van 10 november 2022 of het Besluit van de Vlaamse Regering tot uitvoering van het decreet van 3 juni 2022 houdende diverse maatregelen inzake de herstructurering van het beleidsveld Wonen en tot wijziging van verschillende besluiten over wonen;

        Beslissing van de Vlaamse regering van 16 december 2022 tot erkenning van Woonboog als woonmaatschappij voor het werkingsgebied Kempen-Midden.

        De beslissing van de gemeenteraad van 12 september 2022 houdende goedkeuring van de statutenwijziging en omzetting van de cvba De Ark naar de bv Woonboog;

 

Bijlagen

Bijlage A: Uitnodiging Algemene Vergadering 2025 (voor gemeente & OCMW)

                            o AV Bijlage 1: jaarrekening 2024

Bijlage B: Uitnodiging Bijzondere Algemene Vergadering 2025 (voor gemeente & OCMW)

Bijlage C: Uitnodiging Buitengewone Algemene Vergadering 2025 (voor gemeente & OCMW)

                            o BAV Bijlage 1a: splitsingsvoorstel De Noorderkempen

                            o BAV Bijlage 1b: splitsingsbalans De Noorderkempen

                            o BAV Bijlage 2a: splitsingsvoorstel Woonboog

                            o BAV Bijlage 2b: splitsingsbalans Woonboog

                            o BAV Bijlage 3a: bijzonder verslag RvB partiële splitsing De Noorderkempen

                            o BAV Bijlage 3b: bijzonder verslag RvB partiële splitsing Woonboog

                            o BAV Bijlage 4a: revisoraal verslag De Noorderkempen

                            o BAV Bijlage 4b: revisoraal verslag Woonboog

 

MOTIVERING

 

  1. Wat de partiële splitsing betreft

Het Vlaamse Gewest heeft bij decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen besloten om de sociale huisvestingsmaatschappijen en sociale verhuurkantoren samen te brengen en om te vormen tot één woonactor, nl. woonmaatschappijen.

Er wordt één woonmaatschappij erkend per werkingsgebied.

Bij beslissing van de Vlaamse regering van 4 februari 2022 werden de werkingsgebieden van de woonmaatschappijen afgebakend waardoor Woonmaatschappij De Noorderkempen verplicht is een deel van haar patrimonium over te dragen naar Woonboog en, omgekeerd, Woonboog verplicht is een deel van haar patrimonium over te dragen aan Woonmaatschappij De Noorderkempen.

Met het oog op de voorbereiding van de vorming van woonmaatschappijen en het afbakenen van de woonmaatschappijen per werkingsgebied hebben de vennootschappen zoals vermeld hierboven, in samenwerking met de diverse overige betrokken actoren (zoals VMSW / Wonen in Vlaanderen en het Vlaamse Gewest), een studie- en werktraject op gang gebracht onder impuls van een stuurgroep en diverse uitvoerende werk- en adviesgroepen. Deze werkzaamheden en gesprekken zijn uitgemond in een vast voornemen van alle betrokken partijen om een partiële splitsing door overneming te realiseren overeenkomstig de artikelen 12:8 jo. 12:59 t.e.m. 12:72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV")en overeenkomstig de voorwaarden opgenomen in het voorliggend voorstel van partiële splitsing.

De betrokken Vennootschappen zijn op het moment van het opstellen van het Splitsingsvoorstel allebei reeds omgevormd tot woonmaatschappij, met de rechtsvorm van een besloten vennootschap (BV), en hebben hun statuten aangepast aan de reglementering betreffende de woonmaatschappijen.

Woonboog heeft de erkenning verkregen als woonmaatschappij voor het werkingsgebied Kempen-Midden. De Noorderkempen heeft de erkenning verkregen als de woonmaatschappij voor het werkingsgebied Kempen-Noord.

De beide woonmaatschappijen zijn momenteel echter ook nog actief in elkaars werkingsgebied en zijn derhalve verplicht om het sociaal woonpatrimonium over te dragen aan de woonmaatschappij in wiens werkingsgebied het patrimonium gelegen is. De Partijen hebben ervoor geopteerd om deze wederzijdse overdrachten te realiseren door middel van twee partiële splitsingen, de ene vanuit Woonboog naar De Noorderkempen, de andere vanuit De Noorderkempen naar Woonboog.

Gelet op het gemeenschappelijk voorstel tot partiële splitsing zoals opgemaakt en goedgekeurd door de bestuursorganen van:

        WOONBOOG, een besloten vennootschap (BV) naar Belgisch recht, woonmaatschappij, met zetel te Campus Blairon 599, 2300 Turnhout, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer BE 0403.773.287, RPR Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afd. Turnhout),

en

        WOONMAATSCHAPPIJ DE NOORDERKEMPEN, een besloten vennootschap (BV) naar Belgisch recht, woonmaatschappij, met zetel te Kweekstraat 4b, 2330 Merksplas, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer BE 0427.003.106, RPR Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afd. Turnhout),

Gelet op dit gemeenschappelijk voorstel van partiële splitsing zoals goedgekeurd door het bestuursorgaan van Woonmaatschappij De Noorderkempen op 25 maart 2025 en door het bestuursorgaan van Woonboog op 26 maart 2025;

Gelet op de neerlegging van het gemeenschappelijk voorstel van partiële splitsing op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout, minstens zes weken voor de buitengewone algemene vergadering van 20 mei 2025;

Dat het voorgelegde voorstel van partiële splitsing kan worden goedgekeurd;

 

  1. Wat de inwerkingtreding van deze beslissing betreft

De goedkeuring van de partiële splitsing heeft niet onmiddellijk uitwerking.

De goedkeuring wordt verleend:

        onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de partiële splitsing van Woonmaatschappij De Noorderkempen door de buitengewone algemene vergadering van Woonmaatschappij De Noorderkempen;

        onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de partiële splitsing van Woonboog ten gunste van Woonmaatschappij De Noorderkempen door de respectieve buitengewone algemene vergadering van beide vennootschappen;

en

Mits deze opschortende voorwaarden vervuld zijn, zullen de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van 20 mei 2025 van de bv Woonboog uitwerking verkrijgen op 20 mei 2025, meteen na de buitengewone algemene vergadering.

 

  1. Wat de buitengewone algemene vergadering betreft

Gelet op de uitnodiging van 27 maart 2025 voor de buitengewone algemene vergadering van 20 mei 2025 van Woonboog, waarbij aan de vennoten wordt gevraagd het voormelde gemeenschappelijk voorstel van partiële splitsing goed te keuren.

Gelet op de statuten van Woonboog BV aangaande de bevoegdheden van de algemene vergadering.

 

  1. Wat het spoedeisend karakter betreft

Op vrijdag 16 mei 2025 werd het OCMW-bestuur in kennis gesteld van het feit dat de partiële splitsing van Woonmaatschappij De Noorderkempen BV ten gunste van Woonboog BV, en daarmee samenhangende statutenwijzigingen, formeel dienen te worden goedgekeurd door de raad voor maatschappelijk welzijn en dit vóór 20 mei 2025. De partiële splitsing werd reeds goedgekeurd op de gemeenteraad van 28 april 2025. De notaris eist echter dat deze beslissing ook door de raad voor maatschappelijk welzijn genomen wordt. Deze goedkeuring is een noodzakelijke voorwaarde voor het verlijden van de notariële akte van partiële splitsing, die voorzien is op dinsdag 20 mei 2025.

 

De partiële splitsing heeft een rechtstreekse impact op zestien Kempense gemeenten, met name de elf gemeenten binnen het samenwerkingsverband De Woonboog en de vijf gemeenten van het intergemeentelijk samenwerkingsverband Noorderkempen. Indien de raad voor maatschappelijk welzijn geen beslissing neemt vóór de genoemde datum, kan de splitsing niet doorgaan. Dit zou verstrekkende gevolgen hebben voor de voortgang en juridische afhandeling van het intergemeentelijk traject, en zou tevens de belangen van alle betrokken lokale besturen schaden.

 

Er is voor deze beslissing geen wettelijke vereiste van twee lezingen of beraadslagingen in opeenvolgende raden, waardoor het wettelijk mogelijk is om met de nodige spoed over te gaan tot besluitvorming. Bovendien is er, met het oog op intergemeentelijke samenwerking, nood aan flexibiliteit en coördinatie met de timing van de andere betrokken gemeenten.

 

Gezien de dringendheid van de situatie, de juridische finaliteit van de notariële akte op 20 mei 2025, en de impact op meerdere lokale besturen, wordt de raad voor maatschappelijk welzijn uitzonderlijk en met spoedeisend karakter bijeengeroepen om rechtsgeldig te kunnen beslissen op 19 mei 2025.

 

 

BESLUIT

 

Artikel 1

De raad voor maatschappelijk welzijn erkent de spoedeisendheid van onderhavig agendapunt op grond van volgende motieven:

 

- Het OCMW-bestuur werd op vrijdag 16 mei 2025 in kennis gesteld van het feit dat de formele goedkeuring door de raad voor maatschappelijk welzijn noodzakelijk is vóór 20 mei 2025, ten einde de partiële splitsing op die datum notarieel te kunnen verlijden;

- Indien de raad geen tijdige beslissing neemt, kan de splitsing niet doorgaan, wat directe en ingrijpende gevolgen heeft voor de organisatie en samenwerking van zestien Kempense gemeenten, met name elf binnen De Woonboog en vijf binnen Noorderkempen;

- Er is geen wettelijke verplichting tot beraadslaging in opeenvolgende zittingen voor dit type besluit, waardoor het wettelijk toegelaten is om hierover binnen één zitting te beslissen;

- Uitstel van de beslissing zou het intergemeentelijk traject blokkeren, wat het algemeen belang en de werking van meerdere lokale besturen zou schaden;

 

De raad bevestigt dat de spoedeisendheid dermate is dat behandeling tijdens een reguliere zitting onmogelijk of ondoelmatig zou zijn.

 

Aan de stemming over de hoogdringendheid nemen 26 raadsleden deel.

 

Volgende raadsleden spreken zich uit over het spoedeisend karakter van het agendapunt:

Belmans Maria, Buyens Ward, Caeyers Wim, Dexters Cindy, Dom Anneleen, Geyzen Lander, Heuvelmans Lisette, Heurckmans Lieve, Lommelen Liesbet, Loy Frederik, Molenberghs Sofie, Paepen Hanne, Sergooris Tomas, Smaers Sonja, Smeyers Ann, Soeffers Wendy, Ünlü Zehra, Valgaeren Hilde, Van Camp Maarten, Van Craenendonck Luc, Van Gompel Koen, Van Tiggelen Greet, Vangheel Jan, Vanhoof Paul, Vreys Lotte, Xhenseval Chris.

 

Artikel 2

Overeenkomstig artikel 27, §2 van het Decreet Lokaal Bestuur, verklaart de raad met een gekwalificeerde meerderheid van twee derde van de aanwezige leden dat onderhavig agendapunt met spoedeisendheid wordt aanvaard en geldig mag worden behandeld tijdens deze zitting.

 

Artikel 3

De raad gaat over tot inhoudelijke bespreking en besluitvorming over het betreffende punt, zoals vermeld op de vastgestelde agenda.

 

Artikel 4

De partiële splitsing van Woonmaatschappij De Noorderkempen ten gunste van Woonboog en de statutenwijzigingen die daarmee gepaard gaan, worden goedgekeurd overeenkomstig het gemeenschappelijk voorstel van partiële splitsing, zoals gevoegd in bijlage bij deze beslissing, d.w.z. de partiële splitsing van Woonmaatschappij De Noorderkempen, met inbreng in natura van het afgesplitste vermogen in Woonboog, met verhoging van het ingebracht eigen vermogen van Woonboog en uitgifte van aandelen door Woonboog aan de aandeelhouders van Woonmaatschappij De Noorderkempen en met vermindering van het ingebracht eigen vermogen van Woonmaatschappij De Noorderkempen.

 

Artikel 5

De vertegenwoordiger van het ocmw binnen de algemene vergadering van de bv Woonboog krijgt de opdracht op de buitengewone algemene vergadering van 20 mei 2025 te handelen conform deze beslissing.

 

Artikel 6

Afschrift van dit besluit zal worden toegezonden aan het secretariaat van Woonmaatschappij Woonboog BV en aan betrokken mandataris.

 

 

Beroepsmogelijkheden

Tegen deze beslissing kan binnen 30 dagen na de bekendmaking een klacht worden ingediend bij de toezichthoudende overheid via het digitaal klachtenformulier op https://lokaalbestuur.vlaanderen.be/digitaal-klachtenformulier ofwel via  aangetekende zending naar Agentschap Binnenlands Bestuur, VAC Herman Teirlinck Brussel, Thurn & Taxis-site, Havenlaan 88 bus 70, 1000 Brussel ofwel via afgifte tegen ontvangstbewijs op het adres Agentschap Binnenlands Bestuur, VAC Herman Teirlinck Brussel, Thurn & Taxis-site, Havenlaan 88 bus 70, 1000 Brussel.

 

Deze beslissing kan tevens het voorwerp uitmaken van een verzoek tot nietigverklaring en/of schorsing, eventueel bij uiterst dringende noodzakelijkheid, bij de Raad van State (afdeling bestuursrechtspraak) Wetenschapsstraat 33, 1040 Brussel.

Het verzoekschrift daartoe moet aan deze instantie ofwel worden verzonden bij een per post aangetekend schrijven, ofwel wordt dit ingediend volgens de elektronische procedure (zie daarvoor de rubriek ‘e-procedure’ op de website van de Raad van State - http://www.raadvst-consetat.be).

Het beroep moet binnen een termijn van 60 dagen na de bekendmaking, betekening of kennisname van deze beslissing worden ingediend.  Het verzoek tot schorsing bij uiterst dringende noodzakelijkheid moet ingediend worden binnen de termijn bepaald door de rechtspraak van de Raad van State op straffe van onontvankelijkheid.

Het beroep dient te beantwoorden aan de vormvoorschriften en termijnen van het Besluit van de Regent van 23 augustus 1948 tot regeling van de rechtspleging voor de afdeling bestuursrechtspraak van de Raad van State.

 

Publicatiedatum: 20/05/2025
Overzicht punten

Zitting van 19 mei 2025

 

SPLITSINGSVOORSTEL - PARTIËLE SPLITSING VAN WOONBOOG BV TEN GUNSTE VAN WOONMAATSCHAPPIJ DE NOORDERKEMPEN BV, EN DAARMEE SAMENHANGENDE STATUTENWIJZIGINGEN,  OP DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN WOONBOOG BV D.D. 20 MEI 2025 - GOEDKEURING

 

 

GRONDEN

 

Goedkeuring van de partiële splitsing van Woonboog, met inbreng in natura van het afgesplitste vermogen in Woonmaatschappij De Noorderkempen, met verhoging van het ingebracht eigen vermogen van Woonmaatschappij De Noorderkempen en uitgifte van aandelen door Woonmaatschappij De Noorderkempen aan de aandeelhouders van Woonboog en met vermindering van het ingebracht eigen vermogen van Woonboog.

 

Juridische gronden

        Artikel 70 en 71 van het Decreet lokaal bestuur met betrekking tot de bevoegdheid van  de raad voor maatschappelijk welzijn;

        Statuten van Woonboog BV;

        Decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen waarbij een regelgevend kader met betrekking tot de woonmaatschappijen wordt gecreëerd;

        Het besluit van de Vlaamse Regering van 17 december 2021 tot wijziging van verschillende besluiten over wonen;

        De Vlaamse Codex Wonen van 2021;

        Het besluit van de Vlaamse regering van 4 februari 2022 waarbij de Vlaamse Regering de werkingsgebieden voor de woonmaatschappijen in Vlaanderen vastlegde;

        Reparatiebesluit van de Vlaamse regering van 10 november 2022 of het Besluit van de Vlaamse Regering tot uitvoering van het decreet van 3 juni 2022 houdende diverse maatregelen inzake de herstructurering van het beleidsveld Wonen en tot wijziging van verschillende besluiten over wonen;

        Beslissing van de Vlaamse regering van 16 december 2022 tot erkenning van Woonboog als woonmaatschappij voor het werkingsgebied Kempen-Midden.

        De beslissing van de gemeenteraad van 12 september 2022 houdende goedkeuring van de statutenwijziging en omzetting van de cvba De Ark naar de bv Woonboog;

 

Bijlagen

Bijlage A: Uitnodiging Algemene Vergadering 2025 (voor gemeente & OCMW)

                            o AV Bijlage 1: jaarrekening 2024

Bijlage B: Uitnodiging Bijzondere Algemene Vergadering 2025 (voor gemeente & OCMW)

Bijlage C: Uitnodiging Buitengewone Algemene Vergadering 2025 (voor gemeente & OCMW)

                            o BAV Bijlage 1a: splitsingsvoorstel De Noorderkempen

                            o BAV Bijlage 1b: splitsingsbalans De Noorderkempen

                            o BAV Bijlage 2a: splitsingsvoorstel Woonboog

                            o BAV Bijlage 2b: splitsingsbalans Woonboog

                            o BAV Bijlage 3a: bijzonder verslag RvB partiële splitsing De Noorderkempen

                            o BAV Bijlage 3b: bijzonder verslag RvB partiële splitsing Woonboog

                            o BAV Bijlage 4a: revisoraal verslag De Noorderkempen

                            o BAV Bijlage 4b: revisoraal verslag Woonboog

 

MOTIVERING

 

  1. Wat de partiële splitsing betreft

Het Vlaamse Gewest heeft bij decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen besloten om de sociale huisvestingsmaatschappijen en sociale verhuurkantoren samen te brengen en om te vormen tot één woonactor, nl. woonmaatschappijen.

Er wordt één woonmaatschappij erkend per werkingsgebied.

Bij beslissing van de Vlaamse regering van 4 februari 2022 werden de werkingsgebieden van de woonmaatschappijen afgebakend waardoor Woonmaatschappij De Noorderkempen verplicht is een deel van haar patrimonium over te dragen naar Woonboog en, omgekeerd, Woonboog verplicht is een deel van haar patrimonium over te dragen aan Woonmaatschappij De Noorderkempen.

Met het oog op de voorbereiding van de vorming van woonmaatschappijen en het afbakenen van de woonmaatschappijen per werkingsgebied hebben de vennootschappen zoals vermeld hierboven, in samenwerking met de diverse overige betrokken actoren (zoals Wonen in Vlaanderen en het Vlaamse Gewest), een studie- en werktraject op gang gebracht onder impuls van een stuurgroep en diverse uitvoerende werk- en adviesgroepen. Deze werkzaamheden en gesprekken zijn uitgemond in een vast voornemen van alle betrokken partijen om een partiële splitsing door overneming te realiseren overeenkomstig de artikelen 12:8 jo. 12:59 t.e.m. 12:72 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het “WVV")en overeenkomstig de voorwaarden opgenomen in het voorliggend voorstel van partiële splitsing.

De betrokken Vennootschappen zijn op het moment van het opstellen van het Splitsingsvoorstel allebei reeds omgevormd tot woonmaatschappij, met de rechtsvorm van een besloten vennootschap (BV), en hebben hun statuten aangepast aan de reglementering betreffende de woonmaatschappijen.

Woonboog heeft de erkenning verkregen als woonmaatschappij voor het werkingsgebied Kempen-Midden. De Noorderkempen heeft de erkenning verkregen als de woonmaatschappij voor het werkingsgebied Kempen-Noord.

De beide woonmaatschappijen zijn momenteel echter ook nog actief in elkaars werkingsgebied en zijn derhalve verplicht om het sociaal woonpatrimonium over te dragen aan de woonmaatschappij in wiens werkingsgebied het patrimonium gelegen is. De Partijen hebben ervoor geopteerd om deze wederzijdse overdrachten te realiseren door middel van twee partiële splitsingen, de ene vanuit Woonboog naar De Noorderkempen, de andere vanuit De Noorderkempen naar Woonboog.

Gelet op het gemeenschappelijk voorstel tot partiële splitsing zoals opgemaakt en goedgekeurd door de bestuursorganen van:

        WOONBOOG, een besloten vennootschap (BV) naar Belgisch recht, woonmaatschappij, met zetel te Campus Blairon 599, 2300 Turnhout, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer BE 0403.773.287, RPR Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afd. Turnhout),

en

        WOONMAATSCHAPPIJ DE NOORDERKEMPEN, een besloten vennootschap (BV) naar Belgisch recht, woonmaatschappij, met zetel te Kweekstraat 4b, 2330 Merksplas, en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer BE 0427.003.106, RPR Ondernemingsrechtbank Antwerpen (afd. Turnhout),

Gelet op dit gemeenschappelijk voorstel van partiële splitsing zoals goedgekeurd door het bestuursorgaan van Woonmaatschappij De Noorderkempen op 25 maart 2025 en door het bestuursorgaan van Woonboog op 26 maart 2025;

Gelet op de neerlegging van het gemeenschappelijk voorstel van partiële splitsing op de griffie van de Ondernemingsrechtbank Antwerpen, afdeling Turnhout, minstens zes weken voor de buitengewone algemene vergadering van 20 mei 2025;

Dat het voorgelegde voorstel van partiële splitsing kan worden goedgekeurd;

 

  1. Wat de inwerkingtreding van deze beslissing betreft

De goedkeuring van de partiële splitsing heeft niet onmiddellijk uitwerking.

De goedkeuring wordt verleend:

        onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de partiële splitsing van Woonboog door de buitengewone algemene vergadering van Woonmaatschappij De Noorderkempen;

        onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de partiële splitsing van Woonmaatschappij De Noorderkempen ten gunste van Woonboog door de respectieve buitengewone algemene vergadering van beide vennootschappen;

en

Mits deze opschortende voorwaarden vervuld zijn, zullen de beslissingen van de buitengewone algemene vergadering van 20 mei 2025 van de bv Woonboog uitwerking verkrijgen op 20 mei 2025, meteen na de buitengewone algemene vergadering.

 

  1. Wat de buitengewone algemene vergadering betreft

Gelet op de uitnodiging van 27 maart 2025 voor de buitengewone algemene vergadering van 20 mei 2025 van Woonboog BV, waarbij aan de vennoten wordt gevraagd het voormelde gemeenschappelijk voorstel van partiële splitsing goed te keuren.

Gelet op de statuten van Woonboog BV aangaande de bevoegdheden van de algemene vergadering.

 

  1. Wat het spoedeisend karakter betreft

Op vrijdag 16 mei 2025 werd het OCMW-bestuur in kennis gesteld van het feit dat de partiële splitsing van Woonmaatschappij De Noorderkempen BV ten gunste van Woonboog BV, en daarmee samenhangende statutenwijzigingen, formeel dienen te worden goedgekeurd door de raad voor maatschappelijk welzijn en dit vóór 20 mei 2025. De partiële splitsing werd reeds goedgekeurd op de gemeenteraad van 28 april 2025. De notaris eist echter dat deze beslissing ook door de raad voor maatschappelijk welzijn genomen wordt. Deze goedkeuring is een noodzakelijke voorwaarde voor het verlijden van de notariële akte van partiële splitsing, die voorzien is op dinsdag 20 mei 2025.

 

De partiële splitsing heeft een rechtstreekse impact op zestien Kempense gemeenten, met name de elf gemeenten binnen het samenwerkingsverband De Woonboog en de vijf gemeenten van het intergemeentelijk samenwerkingsverband Noorderkempen. Indien de raad voor maatschappelijk welzijn geen beslissing neemt vóór de genoemde datum, kan de splitsing niet doorgaan. Dit zou verstrekkende gevolgen hebben voor de voortgang en juridische afhandeling van het intergemeentelijk traject, en zou tevens de belangen van alle betrokken lokale besturen schaden.

 

Er is voor deze beslissing geen wettelijke vereiste van twee lezingen of beraadslagingen in opeenvolgende raden, waardoor het wettelijk mogelijk is om met de nodige spoed over te gaan tot besluitvorming. Bovendien is er, met het oog op intergemeentelijke samenwerking, nood aan flexibiliteit en coördinatie met de timing van de andere betrokken gemeenten.

 

Gezien de dringendheid van de situatie, de juridische finaliteit van de notariële akte op 20 mei 2025, en de impact op meerdere lokale besturen, wordt de raad voor maatschappelijk welzijn uitzonderlijk en met spoedeisend karakter bijeengeroepen om rechtsgeldig te kunnen beslissen op 19 mei 2025.

 

 

BESLUIT

 

Artikel 1

De raad voor maatschappelijk welzijn erkent de spoedeisendheid van onderhavig agendapunt op grond van volgende motieven:

 

- Het OCMW-bestuur werd op vrijdag 16 mei 2025 in kennis gesteld van het feit dat de formele goedkeuring door de raad voor maatschappelijk welzijn noodzakelijk is vóór 20 mei 2025, ten einde de partiële splitsing op die datum notarieel te kunnen verlijden;

- Indien de raad geen tijdige beslissing neemt, kan de splitsing niet doorgaan, wat directe en ingrijpende gevolgen heeft voor de organisatie en samenwerking van zestien Kempense gemeenten, met name elf binnen De Woonboog en vijf binnen Noorderkempen;

- Er is geen wettelijke verplichting tot beraadslaging in opeenvolgende zittingen voor dit type besluit, waardoor het wettelijk toegelaten is om hierover binnen één zitting te beslissen;

- Uitstel van de beslissing zou het intergemeentelijk traject blokkeren, wat het algemeen belang en de werking van meerdere lokale besturen zou schaden;

 

De raad bevestigt dat de spoedeisendheid dermate is dat behandeling tijdens een reguliere zitting onmogelijk of ondoelmatig zou zijn.

 

Aan de stemming over de hoogdringendheid nemen 26 raadsleden deel.

 

Volgende raadsleden spreken zich uit over het spoedeisend karakter van het agendapunt:

Belmans Maria, Buyens Ward, Caeyers Wim, Dexters Cindy, Dom Anneleen, Geyzen Lander, Heuvelmans Lisette, Heurckmans Lieve, Lommelen Liesbet, Loy Frederik, Molenberghs Sofie, Paepen Hanne, Sergooris Tomas, Smaers Sonja, Smeyers Ann, Soeffers Wendy, Ünlü Zehra, Valgaeren Hilde, Van Camp Maarten, Van Craenendonck Luc, Van Gompel Koen, Van Tiggelen Greet, Vangheel Jan, Vanhoof Paul, Vreys Lotte, Xhenseval Chris.

 

Artikel 2

Overeenkomstig artikel 27, §2 van het Decreet Lokaal Bestuur, verklaart de raad met een gekwalificeerde meerderheid van twee derde van de aanwezige leden dat onderhavig agendapunt met spoedeisendheid wordt aanvaard en geldig mag worden behandeld tijdens deze zitting.

 

Artikel 3

De raad gaat over tot inhoudelijke bespreking en besluitvorming over het betreffende punt, zoals vermeld op de vastgestelde agenda.

 

Artikel 4

De partiële splitsing van Woonboog ten gunste van Woonmaatschappij De Noorderkempen en de statutenwijzigingen die daarmee gepaard gaan, worden goedgekeurd overeenkomstig het gemeenschappelijk voorstel van partiële splitsing, zoals gevoegd in bijlage bij deze beslissing, d.w.z. de partiële splitsing van Woonboog, met inbreng in natura van het afgesplitste vermogen in Woonmaatschappij De Noorderkempen, met verhoging van het ingebracht eigen vermogen van Woonmaatschappij De Noorderkempen en uitgifte van aandelen door Woonmaatschappij De Noorderkempen aan de aandeelhouders van Woonboog en met vermindering van het ingebracht eigen vermogen van Woonboog.

 

Artikel 5

De vertegenwoordiger van het ocmw binnen de algemene vergadering van de bv Woonboog krijgt de opdracht op de buitengewone algemene vergadering van 20 mei 2025 te handelen conform deze beslissing.

 

Artikel 6

Afschrift van dit besluit zal worden toegezonden aan het secretariaat van Woonmaatschappij Woonboog BV en aan betrokken mandataris.

 

 

Beroepsmogelijkheden

Tegen deze beslissing kan binnen 30 dagen na de bekendmaking een klacht worden ingediend bij de toezichthoudende overheid via het digitaal klachtenformulier op https://lokaalbestuur.vlaanderen.be/digitaal-klachtenformulier ofwel via  aangetekende zending naar Agentschap Binnenlands Bestuur, VAC Herman Teirlinck Brussel, Thurn & Taxis-site, Havenlaan 88 bus 70, 1000 Brussel ofwel via afgifte tegen ontvangstbewijs op het adres Agentschap Binnenlands Bestuur, VAC Herman Teirlinck Brussel, Thurn & Taxis-site, Havenlaan 88 bus 70, 1000 Brussel.

 

Deze beslissing kan tevens het voorwerp uitmaken van een verzoek tot nietigverklaring en/of schorsing, eventueel bij uiterst dringende noodzakelijkheid, bij de Raad van State (afdeling bestuursrechtspraak) Wetenschapsstraat 33, 1040 Brussel.

Het verzoekschrift daartoe moet aan deze instantie ofwel worden verzonden bij een per post aangetekend schrijven, ofwel wordt dit ingediend volgens de elektronische procedure (zie daarvoor de rubriek ‘e-procedure’ op de website van de Raad van State - http://www.raadvst-consetat.be).

Het beroep moet binnen een termijn van 60 dagen na de bekendmaking, betekening of kennisname van deze beslissing worden ingediend.  Het verzoek tot schorsing bij uiterst dringende noodzakelijkheid moet ingediend worden binnen de termijn bepaald door de rechtspraak van de Raad van State op straffe van onontvankelijkheid.

Het beroep dient te beantwoorden aan de vormvoorschriften en termijnen van het Besluit van de Regent van 23 augustus 1948 tot regeling van de rechtspleging voor de afdeling bestuursrechtspraak van de Raad van State.

 

Publicatiedatum: 20/05/2025
Overzicht punten

Zitting van 19 mei 2025

 

MACHTIGING - INKOOP VAN EIGEN AANDELEN VAN WOONBOOG BV EN BEPALEN VAN DE VOORWAARDEN, OP DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN WOONBOOG BV D.D. 20 MEI 2025 - GOEDKEURING

 

 

GRONDEN

 

Machtiging tot inkoop van eigen aandelen van Woonboog BV en bepalen van de voorwaarden, op de bijzondere algemene vergadering van Woonboog BV d.d. 20 mei 2025.

 

Juridische gronden

        Artikel 70 en 71 van het Decreet lokaal bestuur met betrekking tot de bevoegdheid van de raad voor maatschappelijk welzijn;

        Statuten van Woonboog BV;

        Decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen waarbij een regelgevend kader met betrekking tot de woonmaatschappijen wordt gecreëerd;

        Het besluit van de Vlaamse Regering van 17 december 2021 tot wijziging van verschillende besluiten over wonen;

        De Vlaamse Codex Wonen van 2021;

        Het besluit van de Vlaamse regering van 4 februari 2022 waarbij de Vlaamse Regering de werkingsgebieden voor de woonmaatschappijen in Vlaanderen vastlegde;

        Reparatiebesluit van de Vlaamse regering van 10 november 2022 of het Besluit van de Vlaamse Regering tot uitvoering van het decreet van 3 juni 2022 houdende diverse maatregelen inzake de herstructurering van het beleidsveld Wonen en tot wijziging van verschillende besluiten over wonen;

        Beslissing van de Vlaamse regering van 16 december 2022 tot erkenning van Woonboog als woonmaatschappij voor het werkingsgebied Kempen-Midden.

        De beslissing van de gemeenteraad van 12 september 2022 houdende goedkeuring van de statutenwijziging en omzetting van de cvba De Ark naar de bv Woonboog;

 

Bijlagen

Bijlage A: Uitnodiging Algemene Vergadering 2025 (voor gemeente & OCMW)

                            o AV Bijlage 1: jaarrekening 2024

Bijlage B: Uitnodiging Bijzondere Algemene Vergadering 2025 (voor gemeente & OCMW)

Bijlage C: Uitnodiging Buitengewone Algemene Vergadering 2025 (voor gemeente & OCMW)

                            o BAV Bijlage 1a: splitsingsvoorstel De Noorderkempen

                            o BAV Bijlage 1b: splitsingsbalans De Noorderkempen

                            o BAV Bijlage 2a: splitsingsvoorstel Woonboog

                            o BAV Bijlage 2b: splitsingsbalans Woonboog

                            o BAV Bijlage 3a: bijzonder verslag RvB partiële splitsing De Noorderkempen

                            o BAV Bijlage 3b: bijzonder verslag RvB partiële splitsing Woonboog

                            o BAV Bijlage 4a: revisoraal verslag De Noorderkempen

                            o BAV Bijlage 4b: revisoraal verslag Woonboog

 

MOTIVERING

 

  1. Wat de machtiging betreft

De partiële splitsing van Woonmaatschappij De Noorderkempen, bedoeld in agendapunt 1, leidt ertoe dat Woonboog een inbreng in natura ontvangt. In ruil daarvoor geeft zij aandelen uit, die rechtstreeks toekomen aan de huidige aandeelhouders van Woonmaatschappij De Noorderkempen.

Dit strookt echter niet met de bedoeling van de Vlaamse wetgever, onder meer omdat aandelen (moeten) worden toegekend aan gemeenten (en OCMW’s van gemeenten) gelegen buiten het werkingsgebied van de woonmaatschappij.

Woonboog stelt voor om deze problematiek te verhelpen en de aandelen “recht te zetten” door middel van een inkoop van eigen aandelen gevolgd door een vervreemding van eigen aandelen.

Daartoe wordt aan de bijzondere algemene vergadering een machtiging gevraagd om tot inkoop van eigen aandelen over te gaan, overeenkomstig de wettelijke regels van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de principes die specifiek gelden voor de woonmaatschappijen (inkoop tegen inbrengwaarde).

Het aanbod tot inkoop wordt gericht tot alle aandeelhouders. Gemeenten en OCMW’s van gemeenten die niet tot het werkingsgebied van Woonboog behoren, worden in het bijzonder uitgenodigd om in te gaan op het aanbod tot inkoop.

 

  1. Wat de inwerkingtreding van deze beslissing betreft

De machtiging is maar zinvol indien de partiële splitsingen tot stand komen.

De machtiging wordt dan ook verleend:

        onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de partiële splitsing van Woonmaatschappij De Noorderkempen ten gunste van Woonboog door de respectieve buitengewone algemene vergadering van beide vennootschappen (zie agendapunt 1);

        onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de partiële splitsing van Woonboog ten gunste van Woonmaatschappij De Noorderkempen door de respectieve buitengewone algemene vergadering van beide vennootschappen (zie agendapunt 2);

en

 

Mits deze opschortende voorwaarden vervuld zijn, zullen de beslissingen van de bijzondere algemene vergadering van 20 mei 2025 van de bv Woonboog uitwerking verkrijgen op 20 mei 2025, meteen na de bijzondere algemene vergadering.

 

  1. Wat de bijzondere algemene vergadering betreft

Gelet op de uitnodiging van 27 maart 2025 voor de bijzondere algemene vergadering van 20 mei 2025 van Woonboog BV, waarbij aan de vennoten wordt gevraagd het bestuursorgaan te machtigen om over te gaan tot inkoop van eigen aandelen tegen inbrengwaarde.

Gelet op de statuten van Woonboog BV aangaande de bevoegdheden van de algemene vergadering.

 

  1. Wat het spoedeisend karakter betreft

Op vrijdag 16 mei 2025 werd het OCMW-bestuur in kennis gesteld van het feit dat de partiële splitsing van Woonmaatschappij De Noorderkempen BV ten gunste van Woonboog BV, en daarmee samenhangende statutenwijzigingen, formeel dienen te worden goedgekeurd door de raad voor maatschappelijk welzijn en dit vóór 20 mei 2025. De partiële splitsing werd reeds goedgekeurd op de gemeenteraad van 28 april 2025. De notaris eist echter dat deze beslissing ook door de raad voor maatschappelijk welzijn genomen wordt. Deze goedkeuring is een noodzakelijke voorwaarde voor het verlijden van de notariële akte van partiële splitsing, die voorzien is op dinsdag 20 mei 2025.

 

De partiële splitsing heeft een rechtstreekse impact op zestien Kempense gemeenten, met name de elf gemeenten binnen het samenwerkingsverband De Woonboog en de vijf gemeenten van het intergemeentelijk samenwerkingsverband Noorderkempen. Indien de raad voor maatschappelijk welzijn geen beslissing neemt vóór de genoemde datum, kan de splitsing niet doorgaan. Dit zou verstrekkende gevolgen hebben voor de voortgang en juridische afhandeling van het intergemeentelijk traject, en zou tevens de belangen van alle betrokken lokale besturen schaden.

 

Er is voor deze beslissing geen wettelijke vereiste van twee lezingen of beraadslagingen in opeenvolgende raden, waardoor het wettelijk mogelijk is om met de nodige spoed over te gaan tot besluitvorming. Bovendien is er, met het oog op intergemeentelijke samenwerking, nood aan flexibiliteit en coördinatie met de timing van de andere betrokken gemeenten.

 

Gezien de dringendheid van de situatie, de juridische finaliteit van de notariële akte op 20 mei 2025, en de impact op meerdere lokale besturen, wordt de raad voor maatschappelijk welzijn uitzonderlijk en met spoedeisend karakter bijeengeroepen om rechtsgeldig te kunnen beslissen op 19 mei 2025.

 

 

BESLUIT

 

Artikel 1

De raad voor maatschappelijk welzijn erkent de spoedeisendheid van onderhavig agendapunt op grond van volgende motieven:

 

- Het OCMW-bestuur werd op vrijdag 16 mei 2025 in kennis gesteld van het feit dat de formele goedkeuring door de raad voor maatschappelijk welzijn noodzakelijk is vóór 20 mei 2025, ten einde de partiële splitsing op die datum notarieel te kunnen verlijden;

- Indien de raad geen tijdige beslissing neemt, kan de splitsing niet doorgaan, wat directe en ingrijpende gevolgen heeft voor de organisatie en samenwerking van zestien Kempense gemeenten, met name elf binnen De Woonboog en vijf binnen Noorderkempen;

- Er is geen wettelijke verplichting tot beraadslaging in opeenvolgende zittingen voor dit type besluit, waardoor het wettelijk toegelaten is om hierover binnen één zitting te beslissen;

- Uitstel van de beslissing zou het intergemeentelijk traject blokkeren, wat het algemeen belang en de werking van meerdere lokale besturen zou schaden;

 

De raad bevestigt dat de spoedeisendheid dermate is dat behandeling tijdens een reguliere zitting onmogelijk of ondoelmatig zou zijn.

 

Aan de stemming over de hoogdringendheid nemen 26 raadsleden deel.

 

Volgende raadsleden spreken zich uit over het spoedeisend karakter van het agendapunt:

Belmans Maria, Buyens Ward, Caeyers Wim, Dexters Cindy, Dom Anneleen, Geyzen Lander, Heuvelmans Lisette, Heurckmans Lieve, Lommelen Liesbet, Loy Frederik, Molenberghs Sofie, Paepen Hanne, Sergooris Tomas, Smaers Sonja, Smeyers Ann, Soeffers Wendy, Ünlü Zehra, Valgaeren Hilde, Van Camp Maarten, Van Craenendonck Luc, Van Gompel Koen, Van Tiggelen Greet, Vangheel Jan, Vanhoof Paul, Vreys Lotte, Xhenseval Chris.

 

Artikel 2

Overeenkomstig artikel 27, §2 van het Decreet Lokaal Bestuur, verklaart de raad met een gekwalificeerde meerderheid van twee derde van de aanwezige leden dat onderhavig agendapunt met spoedeisendheid wordt aanvaard en geldig mag worden behandeld tijdens deze zitting.

 

Artikel 3

De raad gaat over tot inhoudelijke bespreking en besluitvorming over het betreffende punt, zoals vermeld op de vastgestelde agenda.

 

Artikel 4

De raad voor maatschappelijk welzijn stemt ermee in om het bestuursorgaan van Woonboog te machtigen om over te gaan tot inkoop van eigen aandelen tegen inbrengwaarde.

 

Artikel 5

De vertegenwoordiger in de algemene vergadering van de bv Woonmaatschappij De Noorderkempen van het ocmw die niet behoort tot het werkingsgebied van Woonmaatschappij De Noorderkempen, krijgt de opdracht om ter gelegenheid van de bijzondere algemene vergadering van deze maatschappij op 20 mei 2025, nadat de hierboven bedoelde inkoopmachtiging is verleend, voor het ocmw de verbintenis aan te gaan om de aandelen van het ocmw in bv Woonmaatschappij De Noorderkempen aan die maatschappij te verkopen.

De vertegenwoordiger in de algemene vergadering van de bv Woonboog van het ocmw die niet behoort tot het werkingsgebied van Woonboog, krijgt de opdracht om ter gelegenheid van de bijzondere algemene vergadering van deze maatschappij op 20 mei 2025, nadat de hierboven bedoelde inkoopmachtiging is verleend, voor het ocmw de verbintenis aan te gaan om de aandelen van het ocmw in bv Woonboog aan die maatschappij te verkopen.

 

Artikel 6

De vertegenwoordiger van het ocmw binnen de algemene vergadering van de bv Woonboog krijgt de opdracht op de bijzondere algemene vergadering van 20 mei 2025 te handelen conform deze beslissing.

 

Artikel 7

Afschrift van dit besluit zal worden toegezonden aan het secretariaat van Woonmaatschappij Woonboog BV en aan betrokken mandataris.

 

 

Beroepsmogelijkheden

Tegen deze beslissing kan binnen 30 dagen na de bekendmaking een klacht worden ingediend bij de toezichthoudende overheid via het digitaal klachtenformulier op https://lokaalbestuur.vlaanderen.be/digitaal-klachtenformulier ofwel via  aangetekende zending naar Agentschap Binnenlands Bestuur, VAC Herman Teirlinck Brussel, Thurn & Taxis-site, Havenlaan 88 bus 70, 1000 Brussel ofwel via afgifte tegen ontvangstbewijs op het adres Agentschap Binnenlands Bestuur, VAC Herman Teirlinck Brussel, Thurn & Taxis-site, Havenlaan 88 bus 70, 1000 Brussel.

 

Deze beslissing kan tevens het voorwerp uitmaken van een verzoek tot nietigverklaring en/of schorsing, eventueel bij uiterst dringende noodzakelijkheid, bij de Raad van State (afdeling bestuursrechtspraak) Wetenschapsstraat 33, 1040 Brussel.

Het verzoekschrift daartoe moet aan deze instantie ofwel worden verzonden bij een per post aangetekend schrijven, ofwel wordt dit ingediend volgens de elektronische procedure (zie daarvoor de rubriek ‘e-procedure’ op de website van de Raad van State - http://www.raadvst-consetat.be).

Het beroep moet binnen een termijn van 60 dagen na de bekendmaking, betekening of kennisname van deze beslissing worden ingediend.  Het verzoek tot schorsing bij uiterst dringende noodzakelijkheid moet ingediend worden binnen de termijn bepaald door de rechtspraak van de Raad van State op straffe van onontvankelijkheid.

Het beroep dient te beantwoorden aan de vormvoorschriften en termijnen van het Besluit van de Regent van 23 augustus 1948 tot regeling van de rechtspleging voor de afdeling bestuursrechtspraak van de Raad van State.

 

Publicatiedatum: 20/05/2025
Overzicht punten

Zitting van 19 mei 2025

 

MACHTIGING - VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN VAN WOONBOOG BV EN BEPALEN VAN DE VOORWAARDEN, OP DE BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN WOONBOOG BV D.D. 20 MEI 2025 - GOEDKEURING

 

 

GRONDEN

 

Machtiging tot vervreemding van eigen aandelen van Woonboog BV en bepalen van de voorwaarden, op de bijzondere algemene vergadering van Woonboog BV d.d. 20 mei 2025.

 

Juridische gronden

        Artikel 70 en 71 van het Decreet lokaal bestuur met betrekking tot de bevoegdheid van de raad voor maatschappelijk welzijn;

        Statuten van Woonboog BV;

        Decreet van 9 juli 2021 houdende wijziging van diverse decreten met betrekking tot wonen waarbij een regelgevend kader met betrekking tot de woonmaatschappijen wordt gecreëerd;

        Het besluit van de Vlaamse Regering van 17 december 2021 tot wijziging van verschillende besluiten over wonen;

        De Vlaamse Codex Wonen van 2021;

        Het besluit van de Vlaamse regering van 4 februari 2022 waarbij de Vlaamse Regering de werkingsgebieden voor de woonmaatschappijen in Vlaanderen vastlegde;

        Reparatiebesluit van de Vlaamse regering van 10 november 2022 of het Besluit van de Vlaamse Regering tot uitvoering van het decreet van 3 juni 2022 houdende diverse maatregelen inzake de herstructurering van het beleidsveld Wonen en tot wijziging van verschillende besluiten over wonen;

        Beslissing van de Vlaamse regering van 16 december 2022 tot erkenning van Woonboog als woonmaatschappij voor het werkingsgebied Kempen-Midden.

        De beslissing van de gemeenteraad van 12 september 2022 houdende goedkeuring van de statutenwijziging en omzetting van de cvba De Ark naar de bv Woonboog;

 

Bijlagen

Bijlage A: Uitnodiging Algemene Vergadering 2025 (voor gemeente & OCMW)

                            o AV Bijlage 1: jaarrekening 2024

Bijlage B: Uitnodiging Bijzondere Algemene Vergadering 2025 (voor gemeente & OCMW)

Bijlage C: Uitnodiging Buitengewone Algemene Vergadering 2025 (voor gemeente & OCMW)

                            o BAV Bijlage 1a: splitsingsvoorstel De Noorderkempen

                            o BAV Bijlage 1b: splitsingsbalans De Noorderkempen

                            o BAV Bijlage 2a: splitsingsvoorstel Woonboog

                            o BAV Bijlage 2b: splitsingsbalans Woonboog

                            o BAV Bijlage 3a: bijzonder verslag RvB partiële splitsing De Noorderkempen

                            o BAV Bijlage 3b: bijzonder verslag RvB partiële splitsing Woonboog

                            o BAV Bijlage 4a: revisoraal verslag De Noorderkempen

                            o BAV Bijlage 4b: revisoraal verslag Woonboog

 

MOTIVERING

 

  1. Wat de machtiging betreft

De partiële splitsing van Woonmaatschappij De Noorderkempen, bedoeld in agendapunt 1, leidt ertoe dat Woonboog een inbreng in natura ontvangt. In ruil daarvoor geeft zij aandelen uit, die rechtstreeks toekomen aan de huidige aandeelhouders van Woonmaatschappij De Noorderkempen.

Dit strookt echter niet met de bedoeling van de Vlaamse wetgever, onder meer omdat aandelen (moeten) worden toegekend aan gemeenten (en OCMW’s van gemeenten) gelegen buiten het werkingsgebied van de woonmaatschappij.

Woonboog stelt voor om deze problematiek te verhelpen en de aandelen “recht te zetten” door middel van een inkoop van eigen aandelen gevolgd door een vervreemding van eigen aandelen.

Daartoe wordt, zoals vermeld in agendapunt 3, aan de bijzondere algemene vergadering een machtiging gevraagd om tot inkoop van eigen aandelen over te gaan, overeenkomstig de wettelijke regels van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de principes die specifiek gelden voor de woonmaatschappijen (inkoop tegen inbrengwaarde).

Het aanbod tot inkoop wordt gericht tot alle aandeelhouders. Gemeenten en OCMW’s van gemeenten die niet tot het werkingsgebied van Woonboog behoren, worden in het bijzonder uitgenodigd om in te gaan op het aanbod tot inkoop.

Nadat aldus eigen aandelen zijn ingekocht, wenst Woonboog de ingekochte aandelen te kunnen vervreemden, om te vermijden dat zij de aandelen zou moeten vernietigen. Gemeenten en OCMW’s van gemeenten die wel tot het werkingsgebied van Woonboog behoren, worden in het bijzonder uitgenodigd om deze aandelen te verwerven.

Daartoe wordt, zoals vermeld in agendapunt 4, aan de bijzondere algemene vergadering een machtiging gevraagd om tot vervreemding van eigen aandelen over te gaan, overeenkomstig de wettelijke regels van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de principes die specifiek gelden voor de woonmaatschappijen (verkoop tegen inbrengwaarde).

 

  1. Wat de inwerkingtreding van deze beslissing betreft

De machtiging is maar zinvol indien de partiële splitsingen tot stand komen.

De machtiging wordt dan ook verleend:

        onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de partiële splitsing van Woonmaatschappij De Noorderkempen ten gunste van Woonboog door de respectieve buitengewone algemene vergadering van beide vennootschappen (zie agendapunt 1);

        onder de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van de partiële splitsing van Woonboog ten gunste van Woonmaatschappij De Noorderkempen door de respectieve buitengewone algemene vergadering van beide vennootschappen (zie agendapunt 2);

en

Mits deze opschortende voorwaarden vervuld zijn, zullen de beslissingen van de bijzondere algemene vergadering van 20 mei 2025 van de bv Woonboog uitwerking verkrijgen op 20 mei 2025, meteen na de bijzondere algemene vergadering.

 

  1. Wat de bijzondere algemene vergadering betreft

Gelet op de uitnodiging van 27 maart 2025 voor de bijzondere algemene vergadering van 20 mei 2025 van Woonboog BV, waarbij aan de vennoten wordt gevraagd het bestuursorgaan te machtigen om over te gaan tot vervreemding van eigen aandelen tegen inbrengwaarde.

Gelet op de statuten van Woonboog BV aangaande de bevoegdheden van de algemene vergadering.

 

  1. Wat het spoedeisend karakter betreft

Op vrijdag 16 mei 2025 werd het OCMW-bestuur in kennis gesteld van het feit dat de partiële splitsing van Woonmaatschappij De Noorderkempen BV ten gunste van Woonboog BV, en daarmee samenhangende statutenwijzigingen, formeel dienen te worden goedgekeurd door de raad voor maatschappelijk welzijn en dit vóór 20 mei 2025. De partiële splitsing werd reeds goedgekeurd op de gemeenteraad van 28 april 2025. De notaris eist echter dat deze beslissing ook door de raad voor maatschappelijk welzijn genomen wordt. Deze goedkeuring is een noodzakelijke voorwaarde voor het verlijden van de notariële akte van partiële splitsing, die voorzien is op dinsdag 20 mei 2025.

 

De partiële splitsing heeft een rechtstreekse impact op zestien Kempense gemeenten, met name de elf gemeenten binnen het samenwerkingsverband De Woonboog en de vijf gemeenten van het intergemeentelijk samenwerkingsverband Noorderkempen. Indien de raad voor maatschappelijk welzijn geen beslissing neemt vóór de genoemde datum, kan de splitsing niet doorgaan. Dit zou verstrekkende gevolgen hebben voor de voortgang en juridische afhandeling van het intergemeentelijk traject, en zou tevens de belangen van alle betrokken lokale besturen schaden.

 

Er is voor deze beslissing geen wettelijke vereiste van twee lezingen of beraadslagingen in opeenvolgende raden, waardoor het wettelijk mogelijk is om met de nodige spoed over te gaan tot besluitvorming. Bovendien is er, met het oog op intergemeentelijke samenwerking, nood aan flexibiliteit en coördinatie met de timing van de andere betrokken gemeenten.

 

Gezien de dringendheid van de situatie, de juridische finaliteit van de notariële akte op 20 mei 2025, en de impact op meerdere lokale besturen, wordt de raad voor maatschappelijk welzijn uitzonderlijk en met spoedeisend karakter bijeengeroepen om rechtsgeldig te kunnen beslissen op 19 mei 2025.

 

 

BESLUIT

 

Artikel 1

De raad voor maatschappelijk welzijn erkent de spoedeisendheid van onderhavig agendapunt op grond van volgende motieven:

 

- Het OCMW-bestuur werd op vrijdag 16 mei 2025 in kennis gesteld van het feit dat de formele goedkeuring door de raad voor maatschappelijk welzijn noodzakelijk is vóór 20 mei 2025, ten einde de partiële splitsing op die datum notarieel te kunnen verlijden;

- Indien de raad geen tijdige beslissing neemt, kan de splitsing niet doorgaan, wat directe en ingrijpende gevolgen heeft voor de organisatie en samenwerking van zestien Kempense gemeenten, met name elf binnen De Woonboog en vijf binnen Noorderkempen;

- Er is geen wettelijke verplichting tot beraadslaging in opeenvolgende zittingen voor dit type besluit, waardoor het wettelijk toegelaten is om hierover binnen één zitting te beslissen;

- Uitstel van de beslissing zou het intergemeentelijk traject blokkeren, wat het algemeen belang en de werking van meerdere lokale besturen zou schaden;

 

De raad bevestigt dat de spoedeisendheid dermate is dat behandeling tijdens een reguliere zitting onmogelijk of ondoelmatig zou zijn.

 

Aan de stemming over de hoogdringendheid nemen 26 raadsleden deel.

 

Volgende raadsleden spreken zich uit over het spoedeisend karakter van het agendapunt:

Belmans Maria, Buyens Ward, Caeyers Wim, Dexters Cindy, Dom Anneleen, Geyzen Lander, Heuvelmans Lisette, Heurckmans Lieve, Lommelen Liesbet, Loy Frederik, Molenberghs Sofie, Paepen Hanne, Sergooris Tomas, Smaers Sonja, Smeyers Ann, Soeffers Wendy, Ünlü Zehra, Valgaeren Hilde, Van Camp Maarten, Van Craenendonck Luc, Van Gompel Koen, Van Tiggelen Greet, Vangheel Jan, Vanhoof Paul, Vreys Lotte, Xhenseval Chris.

 

Artikel 2

Overeenkomstig artikel 27, §2 van het Decreet Lokaal Bestuur, verklaart de raad met een gekwalificeerde meerderheid van twee derde van de aanwezige leden dat onderhavig agendapunt met spoedeisendheid wordt aanvaard en geldig mag worden behandeld tijdens deze zitting.

 

Artikel 3

De raad gaat over tot inhoudelijke bespreking en besluitvorming over het betreffende punt, zoals vermeld op de vastgestelde agenda.

 

Artikel 4

De raad voor maatschappelijk welzijn stemt ermee in om het bestuursorgaan van Woonboog te machtigen om over te gaan tot vervreemding van eigen aandelen tegen inbrengwaarde.

 

Artikel 5

De vertegenwoordiger in de algemene vergadering van de bv Woonmaatschappij De Noorderkempen van het ocmw die wel behoort tot het werkingsgebied van Woonmaatschappij De Noorderkempen, krijgt de opdracht om ter gelegenheid van de bijzondere algemene vergadering van deze maatschappij op 20 mei 2025, nadat de hierboven bedoelde verkoopmachtiging is verleend, voor het ocmw de principiële verbintenis aan te gaan om een proportioneel aantal aandelen in Woonmaatschappij De Noorderkempen van die maatschappij aan te kopen. 

De vertegenwoordiger in de algemene vergadering van de bv Woonboog van het ocmw die wel behoort tot het werkingsgebied van Woonboog, krijgt de opdracht om ter gelegenheid van de bijzondere algemene vergadering van deze maatschappij op 20 mei 2025, nadat de hierboven bedoelde verkoopmachtiging is verleend, voor het ocmw de principiële verbintenis aan te gaan om een proportioneel aantal aandelen in Woonboog van die maatschappij aan te kopen.

 

Artikel 6

De vertegenwoordiger van het ocmw binnen de algemene vergadering van de bv Woonboog krijgt de opdracht op de bijzondere algemene vergadering van 20 mei 2025 te handelen conform deze beslissing.

 

Artikel 7

Afschrift van dit besluit zal worden toegezonden aan het secretariaat van Woonmaatschappij Woonboog BV en aan betrokken mandataris.

 

 

Beroepsmogelijkheden

Tegen deze beslissing kan binnen 30 dagen na de bekendmaking een klacht worden ingediend bij de toezichthoudende overheid via het digitaal klachtenformulier op https://lokaalbestuur.vlaanderen.be/digitaal-klachtenformulier ofwel via  aangetekende zending naar Agentschap Binnenlands Bestuur, VAC Herman Teirlinck Brussel, Thurn & Taxis-site, Havenlaan 88 bus 70, 1000 Brussel ofwel via afgifte tegen ontvangstbewijs op het adres Agentschap Binnenlands Bestuur, VAC Herman Teirlinck Brussel, Thurn & Taxis-site, Havenlaan 88 bus 70, 1000 Brussel.

 

Deze beslissing kan tevens het voorwerp uitmaken van een verzoek tot nietigverklaring en/of schorsing, eventueel bij uiterst dringende noodzakelijkheid, bij de Raad van State (afdeling bestuursrechtspraak) Wetenschapsstraat 33, 1040 Brussel.

Het verzoekschrift daartoe moet aan deze instantie ofwel worden verzonden bij een per post aangetekend schrijven, ofwel wordt dit ingediend volgens de elektronische procedure (zie daarvoor de rubriek ‘e-procedure’ op de website van de Raad van State - http://www.raadvst-consetat.be).

Het beroep moet binnen een termijn van 60 dagen na de bekendmaking, betekening of kennisname van deze beslissing worden ingediend.  Het verzoek tot schorsing bij uiterst dringende noodzakelijkheid moet ingediend worden binnen de termijn bepaald door de rechtspraak van de Raad van State op straffe van onontvankelijkheid.

Het beroep dient te beantwoorden aan de vormvoorschriften en termijnen van het Besluit van de Regent van 23 augustus 1948 tot regeling van de rechtspleging voor de afdeling bestuursrechtspraak van de Raad van State.

 

Publicatiedatum: 20/05/2025
Overzicht punten

Zitting van 19 mei 2025

 

AGENDA’S EN MANDATERING VAN DE VERTEGENWOORDIGER OP DE GEWONE, BUITENGEWONE EN BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING - WOONMAATSCHAPPIJ WOONBOOG BV D.D. 20 MEI 2025 - GOEDKEURING

 

 

GRONDEN

 

Goedkeuring agenda’s en mandatering van de vertegenwoordiger op de gewone, buitengewone en bijzondere algemene vergadering van Woonmaatschappij Woonboog BV d.d.  20 mei 2025.

 

Juridische gronden

        Artikel 70 en 71 van het Decreet lokaal bestuur met betrekking tot de bevoegdheid van de raad voor maatschappelijk welzijn;

        Statuten van Woonmaatschappij Woonboog BV;

 

Bijlagen

Bijlage A: Uitnodiging Algemene Vergadering 2025 (voor gemeente & OCMW)

                            o AV Bijlage 1: jaarrekening 2024

Bijlage B: Uitnodiging Bijzondere Algemene Vergadering 2025 (voor gemeente & OCMW)

Bijlage C: Uitnodiging Buitengewone Algemene Vergadering 2025 (voor gemeente & OCMW)

                            o BAV Bijlage 1a: splitsingsvoorstel De Noorderkempen

                            o BAV Bijlage 1b: splitsingsbalans De Noorderkempen

                            o BAV Bijlage 2a: splitsingsvoorstel Woonboog

                            o BAV Bijlage 2b: splitsingsbalans Woonboog

                            o BAV Bijlage 3a: bijzonder verslag RvB partiële splitsing De Noorderkempen

                            o BAV Bijlage 3b: bijzonder verslag RvB partiële splitsing Woonboog

                            o BAV Bijlage 4a: revisoraal verslag De Noorderkempen

                            o BAV Bijlage 4b: revisoraal verslag Woonboog

 

MOTIVERING

 

Wat de gewone, buitengewone en bijzondere algemene vergadering betreft

        Het ocmw neemt deel in de Woonmaatschappij Woonboog BV;

        Gelet op de uitnodiging van 27 maart 2025 voor de gewone, buitengewone en bijzondere algemene vergadering van 20 mei 2025 van Woonmaatschappij De Noorderkempen BV waarbij aan de vennoten wordt gevraagd om goedkeuring te verlenen aan de agenda’s en een gevolmachtigde aan te duiden voor deze gewone, buitengewone en bijzondere algemene vergadering;

        Gelet op de statuten van Woonmaatschappij Woonboog BV aangaande de bevoegdheden van de algemene vergadering.

        Gelet op het besluit van de raad voor maatschappelijk welzijn houdende de aanduiding van Lotte Vreys als vertegenwoordiger voor alle algemene vergaderingen van Woonmaatschappij Woonboog bv gedurende deze legislatuur;

 

Wat het spoedeisend karakter betreft

Op vrijdag 16 mei 2025 werd het OCMW-bestuur in kennis gesteld van het feit dat de partiële splitsing van Woonmaatschappij De Noorderkempen BV ten gunste van Woonboog BV, en daarmee samenhangende statutenwijzigingen, formeel dienen te worden goedgekeurd door de raad voor maatschappelijk welzijn en dit vóór 20 mei 2025. De partiële splitsing werd reeds goedgekeurd op de gemeenteraad van 28 april 2025. De notaris eist echter dat deze beslissing ook door de raad voor maatschappelijk welzijn genomen wordt. Deze goedkeuring is een noodzakelijke voorwaarde voor het verlijden van de notariële akte van partiële splitsing, die voorzien is op dinsdag 20 mei 2025.

 

De partiële splitsing heeft een rechtstreekse impact op zestien Kempense gemeenten, met name de elf gemeenten binnen het samenwerkingsverband De Woonboog en de vijf gemeenten van het intergemeentelijk samenwerkingsverband Noorderkempen. Indien de raad voor maatschappelijk welzijn geen beslissing neemt vóór de genoemde datum, kan de splitsing niet doorgaan. Dit zou verstrekkende gevolgen hebben voor de voortgang en juridische afhandeling van het intergemeentelijk traject, en zou tevens de belangen van alle betrokken lokale besturen schaden.

 

Er is voor deze beslissing geen wettelijke vereiste van twee lezingen of beraadslagingen in opeenvolgende raden, waardoor het wettelijk mogelijk is om met de nodige spoed over te gaan tot besluitvorming. Bovendien is er, met het oog op intergemeentelijke samenwerking, nood aan flexibiliteit en coördinatie met de timing van de andere betrokken gemeenten.

 

Gezien de dringendheid van de situatie, de juridische finaliteit van de notariële akte op 20 mei 2025, en de impact op meerdere lokale besturen, wordt de raad voor maatschappelijk welzijn uitzonderlijk en met spoedeisend karakter bijeengeroepen om rechtsgeldig te kunnen beslissen op 19 mei 2025.

 

 

BESLUIT

 

Artikel 1

De raad voor maatschappelijk welzijn erkent de spoedeisendheid van onderhavig agendapunt op grond van volgende motieven:

 

- Het OCMW-bestuur werd op vrijdag 16 mei 2025 in kennis gesteld van het feit dat de formele goedkeuring door de raad voor maatschappelijk welzijn noodzakelijk is vóór 20 mei 2025, ten einde de partiële splitsing op die datum notarieel te kunnen verlijden;

- Indien de raad geen tijdige beslissing neemt, kan de splitsing niet doorgaan, wat directe en ingrijpende gevolgen heeft voor de organisatie en samenwerking van zestien Kempense gemeenten, met name elf binnen De Woonboog en vijf binnen Noorderkempen;

- Er is geen wettelijke verplichting tot beraadslaging in opeenvolgende zittingen voor dit type besluit, waardoor het wettelijk toegelaten is om hierover binnen één zitting te beslissen;

- Uitstel van de beslissing zou het intergemeentelijk traject blokkeren, wat het algemeen belang en de werking van meerdere lokale besturen zou schaden;

 

De raad bevestigt dat de spoedeisendheid dermate is dat behandeling tijdens een reguliere zitting onmogelijk of ondoelmatig zou zijn.

 

Aan de stemming over de hoogdringendheid nemen 26 raadsleden deel.

 

Volgende raadsleden spreken zich uit over het spoedeisend karakter van het agendapunt:

Belmans Maria, Buyens Ward, Caeyers Wim, Dexters Cindy, Dom Anneleen, Geyzen Lander, Heuvelmans Lisette, Heurckmans Lieve, Lommelen Liesbet, Loy Frederik, Molenberghs Sofie, Paepen Hanne, Sergooris Tomas, Smaers Sonja, Smeyers Ann, Soeffers Wendy, Ünlü Zehra, Valgaeren Hilde, Van Camp Maarten, Van Craenendonck Luc, Van Gompel Koen, Van Tiggelen Greet, Vangheel Jan, Vanhoof Paul, Vreys Lotte, Xhenseval Chris.

 

Artikel 2

Overeenkomstig artikel 27, §2 van het Decreet Lokaal Bestuur, verklaart de raad met een gekwalificeerde meerderheid van twee derde van de aanwezige leden dat onderhavig agendapunt met spoedeisendheid wordt aanvaard en geldig mag worden behandeld tijdens deze zitting.

 

Artikel 3

De raad gaat over tot inhoudelijke bespreking en besluitvorming over het betreffende punt, zoals vermeld op de vastgestelde agenda.

 

Artikel 4

Goedkeuring te verlenen aan de agendapunten van de gewone, buitengewone en bijzondere algemene vergadering van Woonmaatschappij Woonboog BV op dinsdag 20 mei 2025.

 

Artikel 5

De volmachtdrager wordt gemandateerd om op deze vergaderingen te handelen en te beslissen conform de besluiten die door de raad voor maatschappelijk welzijn zijn genomen over de agendapunten van de gewone, buitengewone en bijzondere algemene vergadering om het ocmw te vertegenwoordigen in de gewone, buitengewone en bijzondere algemene vergadering van Woonmaatschappij Woonboog BV op 20 mei 2025 (of iedere andere datum waarop deze uitgesteld of verdaagd zou worden).

 

Artikel 6

Als lid voor de algemene vergaderingen van de Woonmaatschappij Woonboog BV wordt namens het ocmw bevestigd: Lotte Vreys, Lotte.Vreys@gemeentemol.be

 

Artikel 7

Afschrift van dit besluit zal worden toegezonden aan het secretariaat van Woonmaatschappij Woonboog BV en aan betrokken mandataris.

 

 

Beroepsmogelijkheden

Tegen deze beslissing kan binnen 30 dagen na de bekendmaking een klacht worden ingediend bij de toezichthoudende overheid via het digitaal klachtenformulier op https://lokaalbestuur.vlaanderen.be/digitaal-klachtenformulier ofwel via  aangetekende zending naar Agentschap Binnenlands Bestuur, VAC Herman Teirlinck Brussel, Thurn & Taxis-site, Havenlaan 88 bus 70, 1000 Brussel ofwel via afgifte tegen ontvangstbewijs op het adres Agentschap Binnenlands Bestuur, VAC Herman Teirlinck Brussel, Thurn & Taxis-site, Havenlaan 88 bus 70, 1000 Brussel.

 

Deze beslissing kan tevens het voorwerp uitmaken van een verzoek tot nietigverklaring en/of schorsing, eventueel bij uiterst dringende noodzakelijkheid, bij de Raad van State (afdeling bestuursrechtspraak) Wetenschapsstraat 33, 1040 Brussel.

Het verzoekschrift daartoe moet aan deze instantie ofwel worden verzonden bij een per post aangetekend schrijven, ofwel wordt dit ingediend volgens de elektronische procedure (zie daarvoor de rubriek ‘e-procedure’ op de website van de Raad van State - http://www.raadvst-consetat.be).

Het beroep moet binnen een termijn van 60 dagen na de bekendmaking, betekening of kennisname van deze beslissing worden ingediend.  Het verzoek tot schorsing bij uiterst dringende noodzakelijkheid moet ingediend worden binnen de termijn bepaald door de rechtspraak van de Raad van State op straffe van onontvankelijkheid.

Het beroep dient te beantwoorden aan de vormvoorschriften en termijnen van het Besluit van de Regent van 23 augustus 1948 tot regeling van de rechtspleging voor de afdeling bestuursrechtspraak van de Raad van State.

 

Publicatiedatum: 20/05/2025
Disclaimer

Publicatie LBLOD

De applicatie "Meeting.burger" helpt lokale besturen bij het aanmaken, annoteren en publiceren van agenda's, besluiten en notulen volgens het principe van gelinkte open data.

Wanneer een publicatie wordt uitgevoerd, wordt er een expliciete "bundel" van het document opgeslagen. Op dat moment is het document inhoudelijk niet meer aanpasbaar door de gebruiker. Deze "bundel" bestaat uit:

Al deze gegevens staan op een aparte publicatie omgeving die beveiligd toegankelijk is voor een beperkt aantal personen.